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中国忠旺控股有限公司董事会之治理委员会职权范围

 

本公司董事会辖下之治理委员会的主要职能为监察本集团内部有关公司治理的事宜及制定公司治理政策;从法律部门收取报告;检讨董事会的架构、规模及组合(包括技能、知识及经验);评估独立非执行董事的独立性;监察本公司与公司治理事宜有关的管理表现;及向董事会报告有关公司治理及法律合规事宜。目前,本公司的公司治理委员会由三名成员组成,包括卢华基(主席)、文献军及史克通。

   中国忠旺控股有限公 司(「公 司 」)
董事 会(「 董事会 」)之审核委员会职权范围书

 

一、组织

董事会于2008年8月20日举行的会议上决议于董事会辖下成立一个审核委员会。(「委员会」)


二、成员

1、委员会须有不少于三名成员及其成员必须为非执行董事。

2、委员会大多数成员(「成员」)须为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(经不时修订者)(「《上市规则》」)所指的独立非执行董事,其中最少有一位须为具备《上市规则》第3.21条所规定的具备适当专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。 

3、委员会主席须由董事会委任及罢免,但委员会主席须为独立非执行董事。 

4、委员会的所有成员均由董事会委任,并可由董事会全权酌情罢免。董事会须按照《上市规则》或法律规定的要求,更改委员会的成员组合。 

5、本公司现任负责审计公司账目的核数师事务所的前任合伙人在以下日期(以日期较后者为准)起计一年期内,不得担任委员会成员: 

(a)其终止为该事务所合伙人的日期;或 

(b)其不再享有该事务所的财务或经济权益的日期。 

6、本公司的公司秘书为委员会的秘书。委员会的秘书须在任何委员会成员对于举行委员会会议的程序及委员会的权限及责任的提出咨询时作出详细回复。 


三、权力

1、董事会授权委员会按照其职责范围进行任何调查。委员会有权向任何雇员索取任何所需数据,而所有雇员亦获指示与委员会合作,满足其要求。 

2、董事会授权委员会向外咨询法律或其他独立的专业意见;如有需要,可邀请具备有关经验及专业知识的外界人士出席会议;董事会须确保委员会有足够的资源以履行其职责;及本公司须负责支付所有有关费用。 


四、职责

委员会的职责包括以下方面: 


A.与本公司外聘核数师的关系

1、主要负责就有关外聘核数师的委任、续聘或解聘向董事会提出建议,以及审核及批准其酬金、聘任条款,及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题。 

2、按适用会计守则检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效;委员会可以决议决定采纳下列程序: 

(a)研究公司与外聘核数师之间的所有关系(包括非核数服务);

(b)每年向外聘核数师索取数据,了解外聘核数师就保持其独立性以及在监察有关规则执行方面所采纳的政策和程序,包括就轮换核数合伙人及职员的规定。 

3、委员会应在核数工作开始之前与外聘核数师讨论核数性质、范畴以及有关申报责任。 

4、制定及执行有关聘请外聘核数师提供非核数服务的政策。( 就此条而言,外聘核数师的定义包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。)委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议 。


B、审阅本公司的财务资料

5、监察公司的财务报表及公司年度报告及账目,半年度报告及季度报告(若拟刊发)的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前,应特别针对下列事项加以审阅: 

(a)会计政策及实务的任何更改; 

(b)涉及重要判断的地方; 

(c)因核数而出现的重大调整; 

(d)与企业持续经营的假设及任何保留意见; 

(e)是否遵守适用会计准则;及 

(f)是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定。 

6、就上述第B5项而言: 

(a)委员会成员应与公司的董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外聘核数师开会两次;及 

(b)委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、内控部门或外聘核数师提出的事项。 


C、监察本公司的财务申报制度、内部监控及风险管理程序

7、检讨公司的财务监控,以及(除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理)检讨公司的风险管理及内部监控系统(包括检讨由内控部门对公司及其附属公司的内控程序及标准出具的报告)。

8、与公司管理层讨论风险管理及内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。 

9、主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层的对调查结果的响应进行研究。 

10、若公司设有内部审核部门,委员会须确保内部核数师与外聘核数师的工作得到协调,并确保内部审核部门在公司内部有足够资源运作,且在本公司内拥有适当的地位。委员会并须检讨及监察其成效。 

11、检讨集团的财务、会计政策及实务。 

12、检查外聘核数师给予公司管理层的审核情况说明函件、核数师就会计记录、财务账目或内部监控向管理层提出的任何重大疑问及公司管理层作出的回应。 

13、确保董事会及时响应于外聘核数师给予管理层的审核情况说明函件中提出的事宜。 


D 、其他职责

14、向董事会报告本职权范围所载列的事项。 

15、研究其他由董事会所界定的课题或事项。 

16、将有关遵循事项的内控事宜提交公司治理委员会(如适用)。

17、检讨有关公司雇员可暗中就财务汇报、风险管理、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注的安排,并确保有适当安排让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。 

18、担任公司与外聘核数师之间的主要代表,监察二者之间的关系。 

19、制定举报政策及系统,让雇员及其他与公司有往来者(如客户及供货商)可暗中向委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注。 


五、汇报

1、委员会须直接向董事会汇报其决定或建议,但受法律或监管规定限制者除外。

2、委员会秘书应将委员会的会议记录及报告向董事会全体成员传阅。

 

六、委员会会议


1、会议次数 

委员会须就由内控部门对公司及其附属公司的内控程序及标准出具的报告举行会议(「内控程序会议」),及每年须至少举行两次会议(其中可包括内控程序会议)。外聘核数师如认为有需要,可要求召开会议。 


2、通知 

除非获得所有成员一致豁免,否则任何委员会会议的通知必须在开会之前5天发出。委员会秘书须确保所有委员要求商讨的事项载于会议议程内。不论通知期长短,成员若出席会议,则表示该成员已放弃按规定期限发出通知的要求。若任何续会与原会的相隔时间不足5天,则毋须再次发出通知。 


3、法定人数 

委员会开会议决事项所需的法定人数应为 

(a)任何两名成员,及

(b)出席会议的委员过半数须为独立非执行董事。 


4、出席会议 

委员会成员可亲自参加或通过电话会议或通过所有与会者均能相互听见的其他通讯设施来参加会议。 

除非委员会另有要求,否则以下人士通常应出席委员会的会议: 

(a)外聘核数师的代表; 

(b)内控部门的主管; 

(c)首席财务官; 

(d)公司秘书。 

董事会的其他成员亦可出席委员会会议,但只有委员会成员可在该等会议上投票。 


5、决议 

委员会的决议案须由多数票通过,亦可以一致书面决议的方式通过。会议可以透过亲自出席、电话会议、视像会议的方式举行。 


6、会议记录 

委员会秘书应保存委员会会议的完整记录,详细说明委员会考虑的事项(包括任何委员提出的须注意的事项及反对意见)及有关决议的内容及投票结果。委员会会议记录的初稿及最终定稿应在会议结束后的合理时间内先后发送所有成员以供审阅及存档。 

所有委员会会议的会议记录在发送予委员会成员时亦同时发送予董事会的其他成员。

 

七、本职权范围文件的刊发

本职权范围文件将于联交所网站及本公司网站列载。 


八、附则

本职权范围书经董事会审议通过,并在公司发行的股份在香港联合交易所有限公司挂牌上市交易之日起生效并实施。本职权范围书经董事会修订,适用于公司自二零一六年一月一日起的及之后的财政年度以反映委员会之实际操作。董事会有权根据香港联合交易所有限公司公布的对《上市规则》不时的修订就本职权范围书作修订和解释。 

 

中国忠旺控股有限公司(“公司”)
董事会(“董事会”)之提名与薪酬委员会职权范围书


一、组织

董事会于2008年8月20日举行的会议上决议于董事会辖下成立一个薪酬委员会(“委员会”)。

根据香港联合交易所有限公司(“联交所”)于2011年10月28日公布的对《上市规则》(定义如下)的修订,董事会于2011年12月28日决议将委员会的名称更改为提名与薪酬委员会,并相应扩大委员会的职权范围。


二、成员

1、委员会由三名董事组成,委员会的所有成员(“成员”)均由董事会委任,并可由董事会全权酌情罢免。董事会须不时按照《香港联合交易所有限公司上市规则》(《上市规则》)(经不时修订者)或法律规定的要求,更改委员会的成员组合。

2、大多数成员须为独立非执行董事。

3、委员会主席须由董事会主席或经董事会委任的独立非执行董事担任,董事会有权罢免其委任的委员会主席。

4、本公司的公司秘书为委员会的秘书。委员会的秘书须在任何成员对于举行委员会会议的程序及委员会的权限及责任的咨询做出详细回复。


三、权力

1、委员会须直接向董事会汇报,并需在其对执行董事做出薪酬建议前咨询本公司董事会主席及/或首席执行官。

2、委员会有权咨询外界的独立专业意见,并可在其认为必要的情况下,邀请具备有关经验及专长的外界人士参与会议,及本公司须负责支付所有有关费用。

3、委员会应获供给充足资源以履行其职责。


四、职责

委员会的职责包括以下方面:

1、定期至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面),并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动向董事会提出建议;

2、物色具备合适资格可担任董事的人士,并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见;

3、评核独立非执行董事的独立性;

4、就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及行政总裁)继任计划的有关事宜向董事会提出建议。

5、就所有董事及高级管理人员的薪酬政策及架构,以及就制定该等薪酬政策而设立正规而具透明度的程序,向董事会提出建议;

6、因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议;

7、考核及订定执行董事及高级管理人员的薪酬待遇,包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金(包括丧失或终止职务或任命的赔偿);

8、就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;

9、考虑同类公司支付的薪酬、董事需付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇用条件;

10、审阅及批准执行董事及高级管理人员因丧失或被终止职务或任命而须支付的赔偿,并向董事会报告,以确保该等赔偿与合约条款一致,若未能与合约条款一致,赔偿须公平合理且不会过多;

11、审阅及批准董事因行为失当而被解雇或罢免所涉及的赔偿安排,并向董事会报告,以确保该等安排与合约条款一致,若未能与合约条款一致,有关赔偿亦是合理且适当;

12、确保没有任何董事或其任何联系人士参与厘定其本身薪酬;

13、如有任何董事服务合约按《上市规则》规定须获股东批准,则向股东建议如何投票表决。


五、汇报

1、委员会须直接向董事会汇报其决定或建议,但受法律或监管规定限制者除外。

2、委员会秘书应将委员会的会议记录及报告向董事会全体成员传阅。


六、委员会会议

1、会议次数

委员会每年须至少举行一次会议,并应按委员会要求举行更多会议。

2、通知

除非获得所有成员一致豁免,否则任何委员会会议的通知必须在开会之前5天发出。委员会秘书须确保所有委员要求商讨的事项载于会议议程内。不论通知期长短,一名成员若出席会议,则表示该成员已放弃按规定期限发出通知的要求。若任何续会与原会议相隔时间不足5天,则毋须发出通知。

3、法定人数

委员会开会决议事项所需的法定人数应为:

(a)任何两名成员,及

(b)出席会议的委员过半数须为独立非执行董事。

4、决议

委员会的决议案须由多数票通过,亦可以一致书面决议的方式通过。会议可以透过亲身出席、电话会议、视像会议的方式举行。

5、会议记录

委员会秘书应保存委员会会议的完整记录,详细说明委员会考虑的事项(包括任何委员提出的须注意的事项及反对意见)及有关决议的内容及投票结果。委员会会议记录的初稿及最终定稿应在会议结束后的合理时间内先后发送所有成员以供审阅及存档。

所有委员会会议的会议记录在发送予委员会成员时,亦同时发送予董事会的其他成员。


七、本职权范围文件的刊发

本职权范围文件将于联交所网站及本公司网站列载。



中国忠旺控股有限公司董事会之策略及发展委员会


本公司董事会辖下之策略及发展委员会包括三位成员,分别为刘忠田(主席)、路长青及文献军。

本公司策略及发展委员会的主要职能为:

(a) 定期检讨及制定本集团的策略定位及发展计划,并就任何建议变动对董事会作出建议;

(b) 定期检讨及制定本集团的市场发展及经营策略,并就任何建议变动对董事会作出建议;及

(c) 检讨本集团有关其重大项目、业务拓展、资本开支、资产重组及经营的策略,并就任何建议变动对董事会作出建议。


选举董事程序


除非获董事推荐参选,否则除会上退任董事外,概无任何人士合资格于任何股东大会上参选董事,除非由正式合资格出席大会并于会上表决的股东(并非拟参选人士)签署通告,其内表明建议提名该人士参选的意向,并附上所提名人士签署表示愿意参选的通知,送至总办事处或过户登记处而发出该等通告之期间最少须为七(7)天,如该等通告于寄发指定举行有关选举之股东大会通告后发出,该期间不得早于寄发举行有关选举之股东大会之有关通告翌日开始,也不得迟于该股东大会举行日期前七(7)日结束。