中国忠旺控股有限公司（“公司”）

董事会（“董事会”）之提名与薪酬委员会职权范围书

一、组织

董事会于2008年8月20日举行的会议上决议于董事会辖下成立一个薪酬委员会（“委员会”）。

根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）于2011年10月28日公布的对《上市规则》（定义如下）的修订，董事会于2011年12月28日决议将委员会的名称更改为提名与薪酬委员会，并相应扩大委员会的职权范围。

二、成员

1、委员会由三名董事组成，委员会的所有成员（“成员”）均由董事会委任，并可由董事会全权酌情罢免。董事会须不时按照《香港联合交易所有限公司上市规则》（《上市规则》）（经不时修订者）或法律规定的要求，更改委员会的成员组合。

2、大多数成员须为独立非执行董事。

3、委员会主席须由董事会主席或经董事会委任的独立非执行董事担任，董事会有权罢免其委任的委员会主席。

4、本公司的公司秘书为委员会的秘书。委员会的秘书须在任何成员对于举行委员会会议的程序及委员会的权限及责任的咨询做出详细回复。

三、权力

1、委员会须直接向董事会汇报，并需在其对执行董事做出薪酬建议前咨询本公司董事会主席及/或首席执行官。

2、委员会有权咨询外界的独立专业意见，并可在其认为必要的情况下，邀请具备有关经验及专长的外界人士参与会议，及本公司须负责支付所有有关费用。

3、委员会应获供给充足资源以履行其职责。

四、职责

委员会的职责包括以下方面：

1、定期至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动向董事会提出建议；

2、物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；

3、评核独立非执行董事的独立性；

4、就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划的有关事宜向董事会提出建议。

5、就所有董事及高级管理人员的薪酬政策及架构，以及就制定该等薪酬政策而设立正规而具透明度的程序，向董事会提出建议；

6、因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

7、考核及订定执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金（包括丧失或终止职务或任命的赔偿）;

8、就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;

9、考虑同类公司支付的薪酬、董事需付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇用条件；

10、审阅及批准执行董事及高级管理人员因丧失或被终止职务或任命而须支付的赔偿，并向董事会报告，以确保该等赔偿与合约条款一致，若未能与合约条款一致，赔偿须公平合理且不会过多；

11、审阅及批准董事因行为失当而被解雇或罢免所涉及的赔偿安排，并向董事会报告，以确保该等安排与合约条款一致，若未能与合约条款一致，有关赔偿亦是合理且适当；

12、确保没有任何董事或其任何联系人士参与厘定其本身薪酬；

13、如有任何董事服务合约按《上市规则》规定须获股东批准，则向股东建议如何投票表决。

五、汇报

1、委员会须直接向董事会汇报其决定或建议，但受法律或监管规定限制者除外。

2、委员会秘书应将委员会的会议记录及报告向董事会全体成员传阅。

六、委员会会议

1、会议次数

委员会每年须至少举行一次会议，并应按委员会要求举行更多会议。

2、通知

除非获得所有成员一致豁免，否则任何委员会会议的通知必须在开会之前5天发出。委员会秘书须确保所有委员要求商讨的事项载于会议议程内。不论通知期长短，一名成员若出席会议，则表示该成员已放弃按规定期限发出通知的要求。若任何续会与原会议相隔时间不足5天，则毋须发出通知。

3、法定人数

委员会开会决议事项所需的法定人数应为：

(a)任何两名成员，及

(b)出席会议的委员过半数须为独立非执行董事。

4、决议

委员会的决议案须由多数票通过，亦可以一致书面决议的方式通过。会议可以透过亲身出席、电话会议、视像会议的方式举行。

5、会议记录

委员会秘书应保存委员会会议的完整记录，详细说明委员会考虑的事项（包括任何委员提出的须注意的事项及反对意见）及有关决议的内容及投票结果。委员会会议记录的初稿及最终定稿应在会议结束后的合理时间内先后发送所有成员以供审阅及存档。

所有委员会会议的会议记录在发送予委员会成员时，亦同时发送予董事会的其他成员。

七、本职权范围文件的刊发

本职权范围文件将于联交所网站及本公司网站列载。